La clause de sortie conjointe (ou « tag along ») est celle par laquelle un associé déterminé, dit « associé de référence » (en général l’associé majoritaire), s’engage à faire en sorte qu’en cas de cession de tout ou partie de ses droits sociaux, l’acquéreur propose aux autres associés (généralement les minoritaires) d’acquérir également leurs parts ou actions.

Cette clause figure généralement dans des pactes d’actionnaires ou dans les statuts de SAS.

Elle permet aux associés minoritaires de quitter la société dans de bonnes conditions financières puisqu’en principe, elle prévoit que leurs droits sociaux sont cédés au même prix que celui proposé à l’associé majoritaire.

Elle constitue une restriction à la cession des parts ou actions de l’associé majoritaire car elle en rend plus difficile la mise en œuvre en raison de l’obligation qu’elle fait peser sur lui.

La clause peut aussi prévoir le rachat de la participation des minoritaires par les majoritaires à un certain prix au cas où ces derniers cèdent leurs titres.

Une telle clause n’est pas léonine si le ou les cas de rachat sont indépendants de la volonté des minoritaires.

La clause doit être appliquée dès lors que ses conditions de mise en œuvre sont réunies.

Cette obligation est plus ou moins contraignante suivant les termes dans lesquels la clause est rédigée.

Si la clause prévoit que l’associé de référence s’engage à « faire tout son possible » pour que l’acquéreur propose aux autres associés le rachat de leurs droits sociaux, elle met à la charge de cet associé une simple obligation de moyens, dont les bénéficiaires ne peuvent reprocher l’inexécution à ce dernier qu’en rapportant la preuve d’une faute de sa part.

Si, en revanche, l’associé « promet » dans la clause que l’acquéreur proposera ce rachat, il se porte fort pour celui-ci, auquel cas son engagement est soumis au régime des promesses de porte-fort.