Le contenu des procès-verbaux dans les SARL

    Le contenu des procès-verbaux dans les SARL

    23/09/2020 142 Aucun commentaire

    Le contenu des procès-verbaux des consultations écrites dans les SARL

     

    Les procès-verbaux des consultations écrites sont établis et signés par les gérants.

    Le Code de commerce n’est pas très explicite, mais il semble que les procès-verbaux doivent indiquer :

    –  les modalités de la consultation (date d’envoi des documents, délai pour répondre, etc.),

    –  les nom et prénom des associés ayant participé au vote avec indication du nombre de parts sociales détenues par chacun d’eux,

    –  les documents et rapports soumis aux associés,

    –  le texte des résolutions soumises aux voix,

    –  le résultat des votes,

    –  et, en annexe, les réponses des associés.

    La loi n’impose pas au gérant de porter le résultat de la consultation à la connaissance des associés ou du commissaire aux comptes.

    Toutefois, dans un souci de bonne information, il peut être opportun de leur communiquer personnellement ce résultat.

    Les associés ont en tout état de cause la possibilité de consulter les procès-verbaux au siège social.

    Le contenu des procès-verbaux des assemblées générales dans les SARL

     

    Le procès-verbal d’assemblée générale doit comporter les mentions suivantes :

    –  la date et le lieu de la réunion ;

    –  les noms, prénoms et qualité du président ;

    –  les noms et prénoms des associés présents, réputés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun ;

    –  les documents et rapports soumis à l’assemblée (une simple énonciation de ces documents étant, à notre avis, suffisante sans qu’il soit nécessaire de les reproduire intégralement) ;

    –  un résumé des débats ;

    –  le texte des résolutions mises aux voix, y compris celles qui sont rejetées par les associés ;

    –  le résultat des votes.

    Comme indiqué pour les SA, les réponses aux questions écrites apportées par les dirigeants doivent être considérées comme faisant partie des débats.

    Cependant, l’arrêt rendu pour une SA, indiquant qu’aucun texte n’impose que les réponses apportées aux questions écrites soient retranscrites dans le cadre du procès-verbal de l’assemblée générale, est transposable à la SARL par identité des termes des articles du Code de commerce.

    Même si rien n’est expressément prévu concernant les assemblées de SARL pour lesquelles un quorum est requis, le président de l’assemblée agira prudemment en dressant un procès-verbal constatant le défaut du quorum requis sur première convocation, se ménageant ainsi par avance la preuve de ce défaut et, partant, de la possibilité pour l’assemblée de délibérer régulièrement sur seconde convocation avec quorum réduit.

    Le procès-verbal doit également faire état de la survenance éventuelle d’un incident technique relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique lorsqu’il a perturbé le déroulement de l’assemblée.

    Mention de l’identité des associés et du nombre de parts détenues dans les procès-verbaux des assemblées générales des SARL

     

    Pour les associés personnes morales, il convient de faire figurer la dénomination sociale à la place des nom et prénoms des associés.

    Dans l’hypothèse où le nombre de voix serait différent du nombre de parts, il nous paraît utile de le préciser.

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