Le contenu des procès-verbaux dans les SA 2

    Le contenu des procès-verbaux dans les SA 2

    23/09/2020 109 Aucun commentaire

    Mention des documents et rapports soumis à l’AG dans les procès-verbaux des SA

     

    Le Code de commerce n’impose pas de reproduire intégralement, dans le procès-verbal, les documents et rapports soumis à l’assemblée.

    Il convient en revanche de les énoncer.

    Mention du résumé des débats dans les procès-verbaux des SA

     

    Le procès-verbal doit faire état des discussions sur les points et résolutions inscrits à l’ordre du jour, sans nécessairement analyser toutes ces discussions : un résumé est suffisant.

    Les réponses aux questions écrites apportées par les dirigeants doivent être considérées comme faisant partie des débats.

    Néanmoins, aucun texte n’impose que les réponses apportées aux questions écrites soient retranscrites dans le cadre du procès-verbal de l’assemblée générale selon la Cour d’appel de Versailles (14-6-2006 n° 05-7797) rendu à propos d’une SA.

    Il suffit donc, pour satisfaire aux dispositions réglementaires, que le procès-verbal en donne, comme du reste des débats, un résumé fidèle et objectif.

    La demande formée par l’actionnaire qui sollicite l’assistance d’un huissier, avec mission de prendre note de l’intégralité des débats de l’assemblée générale, n’a pas pour effet la substitution du texte établi par l’officier ministériel au résumé des débats que les dirigeants sociaux ont l’obligation de faire dresser sous leur responsabilité.

    Le constat de l’huissier n’est pas destiné à ces derniers, mais à l’actionnaire qui l’a demandé et qui peut ainsi se constituer un moyen de preuve éventuel (CA Paris 26-4-1978).

    Les actionnaires devraient pouvoir exiger que leurs observations soient mentionnées dans le procès-verbal. Il pourrait être utile de le préciser dans les statuts.

    L’assemblée pourrait seule s’y opposer en invoquant l’intérêt contraire de la société.

    De même, les professionnels, tels que les commissaires aux comptes, commissaires aux apports et commissaires à la fusion, voire les représentants du Comité d’entreprise ou du Comité social et économique des sociétés d’au moins 50 salariés selon le cas, ou encore par les représentants de la masse des obligataires, devraient pouvoir faire inscrire leurs observations dans le procès-verbal.

    En effet, bien que non-actionnaires, ces personnes assistent à l’assemblée et peuvent considérer qu’une trace de leur éventuelle intervention doit figurer au procès-verbal.

     

    Selon l’Autorité de marché, le compte-rendu des débats de l’assemblée générale est la partie la plus intéressante du procès-verbal, dont la rédaction doit être particulièrement soignée.

    Il doit énumérer, sous une formulation synthétique, toutes les informations nouvelles qui, fournies pendant la réunion, ne figuraient pas dans les documents préalablement diffusés auprès des actionnaires.

    Il doit en outre reprendre in extenso l’allocution prononcée par le président.

    Le résumé de la discussion enregistré au procès-verbal doit contenir la mention de chacune des interventions des actionnaires, éventuellement résumée, et de la réponse qui y a été faite.

    Le compte-rendu doit constituer un résumé fidèle, exact et objectif.

    Il ne doit rien omettre d’important de ce qui a été dit au cours de l’assemblée, et ne pas chercher à obtenir d’autre résultat que celui d’informer loyalement et clairement.

    Sa longueur ou sa brièveté n’est pas uniquement fonction de la durée des débats, mais aussi de l’importance des sujets traités et de la signification des compléments d’information apportés.

    Une attention toute particulière doit être portée à sa rédaction, de façon que celle-ci ne trahisse pas la teneur des débats et n’induise pas le lecteur en erreur.

    Par ailleurs, l’AMF recommande aux sociétés « cotées » de rendre disponible sur leur site internet un compte-rendu synthétique de l’assemblée dans les deux mois suivant la tenue de celle-ci.

    Mention du texte des résolutions mises aux voix dans les procès-verbaux des SA

     

    Doivent être reproduites toutes les résolutions soumises au vote des actionnaires, qu’elles aient été adoptées ou rejetées.

    S’il s’agit de l’assemblée générale ordinaire annuelle, la résolution portant sur l’affectation des résultats de l’exercice doit mentionner le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, et le montant des revenus éligibles à l’abattement de 40 %, ainsi que le montant de ceux qui ne le sont pas, ventilés par catégorie d’actions.

    Le non-respect de cette obligation est passible des mêmes sanctions qu’en cas d’omission de cette information dans le rapport de gestion, à savoir une amende fiscale égale à 5 % du montant des revenus concernés, plafonnée à 750 € par distribution.

    Cette amende n’est pas applicable lorsque les sociétés concernées apportent la preuve que le Trésor n’a subi aucun préjudice.

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