Tant dans les SA que dans les SARL, les procès-verbaux des assemblées générales doivent être établis sur un registre spécial tenu au siège social.

Dans les SA, tout intéressé peut demander au président du Tribunal de commerce, statuant en référé, d’enjoindre sous astreinte au président de l’assemblée générale des actionnaires de transcrire les procès-verbaux des assemblées sur un registre spécial tenu au siège social.

Cette possibilité n’est pas prévue pour les SARL.

Les SARL et les SA doivent conserver les documents comptables et les pièces justificatives pendant une durée de dix ans. Les procès-verbaux consignant les décisions collectives peuvent constituer des pièces justificatives de certaines écritures comptables (par exemple : le procès-verbal relatant l’affectation du résultat).

Le registre spécial doit être coté et paraphé, par un juge du Tribunal de commerce (le plus fréquent), ou par un juge du Tribunal d’instance, par le maire de la commune du siège social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

Les procès-verbaux peuvent également être établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mêmes conditions que celles prévues pour le registre et revêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées.

Dès qu’une feuille a été remplie, même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées.

Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

En pratique, les professionnels chargés de consigner les procès-verbaux dans le registre photocopient le procès-verbal directement sur les feuillets mobiles numérotés.

Cela permet de reproduire sans risque d’erreur les textes.

Ces feuillets doivent être numérotés sans discontinuité et paraphés avant usage dans les conditions requises.

Le procès-verbal ainsi établi doit être directement signé par les personnes compétentes, ces signatures ne pouvant pas être photocopiées.

En revanche, en l’état actuel des textes, la conservation des procès-verbaux sur un support informatique ne répond pas aux exigences réglementaires.

Aucun texte n’imposant de rédiger les procès-verbaux les uns à la suite des autres, les sociétés peuvent établir chaque nouveau procès-verbal soit au verso de la dernière feuille utilisée, soit sur une nouvelle feuille.

Dans ce second cas, il est recommandé, afin d’éviter les fraudes comme la transcription antidatée d’une délibération, de procéder au moment de la transcription d’une délibération à l’annulation de la page (ou de la partie de page) non utilisée pour cette délibération d’une façon excluant toute possibilité ultérieure d’utilisation.

Dans l’hypothèse où le procès-verbal doit être établi en la forme authentique, l’acte authentique sera conservé au rang des minutes du notaire.

Il faudra toutefois porter sur le registre ou sur les feuilles mobiles, à la date à laquelle est intervenu l’acte notarié, une mention indiquant la forme (procès-verbal établi par acte authentique), la nature, l’objet et les signataires de l’acte.

Une expédition de cet acte doit être conservée dans les archives sociales, par exemple en annexe au registre des délibérations, de manière à ce qu’elle puisse être consultée en même temps que ce registre.

Les erreurs ou omissions dans les procès-verbaux consignés dans le registre spécial ne peuvent pas, on l’a vu, être rectifiées par suppression ou remplacement d’une page ou d’un feuillet.

Elles peuvent l’être selon les procédés suivants utilisés pour les actes notariés, à savoir :

– en cas de mots ou de membres de phrase erronés, il faut rayer et numéroter les mots nuls, piquer un renvoi en marge et ajouter dans cette marge ou en bas de page les mots ou membres de phrases rectifiés, puis faire parapher par les personnes qui ont signé le texte original et, à la fin du procès-verbal, rappeler le nombre de mots rayés nuls et celui des mots ajoutés bons et faire signer les mêmes personnes sous cette mention ;

–  en cas d’alinéas omis, appliquer sensiblement le même procédé (piquer un renvoi et, en bas de page, copier le texte manquant, faire parapher les personnes qui ont signé le texte original et, en fin de procès-verbal, indiquer le nombre de mots ajoutés bons et recueillir les signatures), avec possibilité de renvoi en dernière page du procès-verbal pour les alinéas manquants qui ne pourraient pas tenir en bas de la page où se trouvent le ou les alinéas manquants.