• Information des salariés
Dans les entreprises de moins de 250 salariés, le personnel doit être obligatoirement informé de tout projet de cession de fonds de commerce, deux mois au moins avant la signature de l’acte de cession.
La vente en projet doit être réalisée entre deux mois et deux ans après l’information des salariés. A l’issue de ces deux ans, tout nouveau projet de cession doit à nouveau être notifié aux salariés.

• Consentement du conjoint
Lorsque le cédant est marié sous un régime de communauté et que le fonds de commerce fait partie de la communauté de biens, le cédant doit obtenir l’accord préalable de son conjoint pour pouvoir céder le fonds de commerce.
En l’absence de consentement, le conjoint pourra demander l’annulation de la cession du fonds de commerce.

• Préemption de la commune
Lorsque le fonds de commerce se situe dans un périmètre de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité, la commune dans laquelle il se situé dispose d’un droit de préemption.
Dans ce cas, il faut effectuer une déclaration préalable à la mairie au moyen d’un formulaire CERFA n°13644*01 à envoyer en 4 exemplaires par lettre recommandée avec accusé de réception.
La commune disposera ensuite de deux mois pour éventuellement exercer son droit de préemption.

• Rédaction de l’acte de cession
Un acte de cession de fonds de commerce doit être obligatoirement rédigé. Cet acte doit contenir les informations obligatoires suivantes :
o le prix de vente du fonds de commerce
o l’origine de propriété du fonds de commerce vendu,
o l’état de toutes les inscriptions grevant le fonds de commerce,
o le chiffre d’affaires et le résultat d’exploitation des 3 derniers exercices précédents la cession du fonds de commerce,
o et les conditions du bail commercial s’il existe.

• Publicités légales
La cession d’un fonds de commerce impose de réaliser des formalités de publicité :
Une insertion dans un journal habilité à recevoir des annonces légales doit également être effectuée dans les 15 jours qui suivent la signature de l’acte de cession sur demande de l’acquéreur du fonds de commerce. Cette publication permet d’avertir les créanciers de l’entreprise et de leur permettre d’exercer leur droit d’opposition.

• Opposition des créanciers
Dans le cadre d’une cession de fonds de commerce, le repreneur reprend uniquement les actifs de l’entreprise, les passifs restent à la charge du cédant.
De ce fait, les créanciers disposent d’une possibilité de contestation par voie d’opposition dans les 10 jours qui suivent la publication au BODACC.

• Formalité d’enregistrement aux impôts
Dans le mois suivant la signature de l’acte de cession, l’acquéreur est tenu de déclarer l’achat du fonds de commerce aux impôts. Les droits d’enregistrement dus sur l’opération réalisée seront payés par l’acquéreur à cette occasion.
L’acquéreur est solidairement responsable avec son vendeur, pendant une durée limitée, du paiement de plusieurs impôts directs (notamment l’impôt sur les bénéfices et les plus-values). La solidarité fiscale de l’acquéreur avec le vendeur est limitée à concurrence du prix de vente du fonds de commerce.

• Dépôt du dossier auprès du CFE
L’acquéreur est tenu de s’immatriculer, en fonction de son activité et de son statut, au registre du commerce et des sociétés, au répertoire des métiers ou à l’Urssaf.
Il doit donc déposer son dossier d’immatriculation au CFE. Les formalités dépendent du statut juridique adopté.

• La clôture des comptes du cédant
Le cédant est tenu de clôturer ses comptes dans les 60 jours qui suivent la cession de son fonds de commerce, puis de compléter et transmettre les déclarations fiscales.

• Etape n°1 – Prise de connaissance : diagnostic général
Tirer un jugement des éléments qualitatifs de l’entreprise avec pour objectifs :
o incidences sur la valorisation (application d’une décote ou une sur cote),
o dans une démarche d’acquisition, s’assurer avant d’aller plus loin que le bien peut vraiment intéresser l’acquéreur.
Il est important de situer le fonds par rapport à :
o ses produits et/ou ses services proposés,
o sa clientèle,
o son positionnement par rapport à la concurrence,
o son niveau de technicité,
o son avantage concurrentiel,
o son adaptabilité notamment à des produits ou des services de substitution,
o les spécificités : réglementations particulières.

• Etape n°2 Appréhender les besoins réels.
Il faut s’assurer toujours avant d’aller plus loin qu’il existe une adéquation entre :
o les besoins de l’entreprise,
o et le profit et les capacités de l’acquéreur,
Et répondre à 2 questions :
o L’acquéreur a t’il le profil pour remplacer le dirigeant qui cède ou dispose t’il sinon de l’homme adéquat,
o Dispose t-il de l’enveloppe financière globale nécessaire qui faut mobiliser ?

• Etape n°3 Diagnostic Humain
Analyse critique :
o Mesurer le lien de dépendance de l’entreprise avec son dirigeant,
o Apprécier la qualité de son équipe, son ancienneté, sa formation, son adaptabilité les contrats particuliers…
En cas d’acquisition, éviter le piège type de l’entreprise trop dépendante de son dirigeant.

• Etape n°4 Diagnostic Juridique
Cette étape consiste à rechercher des risques avec examen des principaux contrats :
o Examen des contrats de bail, crédits baux, emprunts, contrats de travail, et apprécier :
o les conditions particulières,
o le caractère intuitu personae : conditions de substitution,
o la durée, et possibilité de résiliation :coût de sortie,
o Le lien de dépendance fort vis-à-vis d’un fournisseur ou d’un client,
o La prise de connaissance des Procès-Verbaux,
o Des garanties données auxquelles l’acheteur devra se substituer.

• Etape n°5 Diagnostic fiscal et social
Il faut rechercher des risques avec examen d’éléments pouvant influer sur l’évaluation :
o Examen de la bonne application des textes fiscaux et sociaux applicables,
o Prise de connaissance des derniers contrôles sociaux et fiscaux effectués,
o Prud’hommes récents,
o La situation fiscale : profits ou déficits,
o Recherche des risques liés aux options prises sur les 3 années.

• Etape n°6 Audit comptable et financier
Cette étape consiste à apprécier la situation à ce jour de l’entreprise :
o Prise de connaissance des éléments chiffrés et contrôle de leur fiabilité,
o Appréciation de l’actif net (fonds propres : point de départ des différentes méthodes d’évaluation.

• Etape n°7 Le futur de l’entreprise
Les prévisionnels, cad connaître les possibilités de l’entreprise, pour beaucoup, une entreprise ne vaut que ce qu’elle est capable de rapporter.
Le contrôle de cohérence des hypothèses retenues pour le business plan et de son application chiffrée permet une appréciation du prévisionnel avec l’acquéreur.

• Etape n°8 Travaux d’évaluation
Cette étape doit déterminer les méthodes à écarter et celles à retenir selon la taille et selon l’activité.
Ensuite, il faut mettre en place des méthodes retenues « Nuage de points » et/ou fourchette pour approcher la valeur.

• Etape n°9 Rapport d’évaluation
Cette étape consiste à valoriser les travaux d’évaluation effectués pour la négociation du prix et des conditions de la cession. Il faudra établir un rapport qui retrace les travaux effectués (les diligences), le motif de l’évaluation, et conclut avec un « nuage de points » sans omettre les limites éventuellement rencontrées dans ses travaux.

• Etape n°10 Le prix
Déterminé à partir de l’évaluation, le prix de la transaction est à fixer avec ses composantes et ou ses garanties.

• Etape n°11 Optimisation pour la reprise
Il faut déterminer le mode de cession et les méthodes d’évaluation utilisée.

• Etape n° 12 Accompagnement et suivi
Le vendeur comme pour l’acquéreur, il aura besoin d’être sécuriser et une préparation d’un dossier complet avec copie des pièces justifiant la situation comptable et financière de référence pourra être utile en cas de procès, de contrôle fiscal ou social.